Na konci roku 2025 představila Evropská komise návrh zásadní revize nařízení SFDR[1] označované jako SFDR 2.0.[2] Nařízení SFDR stanoví harmonizovaná pravidla transparentnosti pro účastníky finančního trhu a finanční poradce ohledně toho, jak začleňují environmentální a sociální faktory a faktory řádné správy do svých investičních rozhodnutí a finančního poradenství.
SFDR 2.0 tato pravidla dále upravuje a rozvádí nebo naopak zjednodušuje.
SFDR 2.0 přináší zejména:
- zúžení působnosti SFDR, čímž se některé osoby dostanou zcela mimo působnost SFDR;
- zjednodušení informační povinnosti a zrušení části povinností na úrovni subjektu;
- formálnější kategorizaci produktů doplněnou o povinné výluky; a
- přísnější pravidla pro tvrzení o udržitelnosti v názvech a marketingu finančních produktů.
SFDR bude nadále koncipováno jako nařízení, od kterého se na rozdíl od směrnic nelze odklonit. Tento přístup má zejména zabránit, aby členské státy přidávaly nové povinnosti nad rámec nařízení nebo upravovaly podmínky pro klasifikaci udržitelných produktů. Prostor pro tzv. gold-plating na národní úrovni se tak výrazně zužuje.
Zúžení působnosti
Největší změnou, kterou SFDR 2.0 přináší, je úplné vynětí osob poskytujících investiční služby investičního poradenství a individuálního obhospodařování majetku (IPM) z působnosti SFDR. V praxi se to týká zejména obchodníků s cennými papíry (OCP), kteří tedy nově budou z působnosti SFDR zcela vyjmuti.
Role těchto osob se má soustředit především na zjišťování preferencí udržitelnosti klientů a jejich párování s produkty vyhovujícími těmto preferencím. V této souvislosti má dojít k úpravě prováděcích předpisů k MiFID II tak, aby uváděné definice a odkazy na pojmy, jako jsou „udržitelné investice“, byly v souladu se SFDR 2.0.
Cílem těchto změn není zbavit tyto osoby povinností v oblasti udržitelnosti, ale přesun těžiště těchto povinností. Obchodník s cennými papíry tak nebude klientovi vysvětlovat, zda je produkt „osmička“ nebo „devítka“, ale bude muset rozlišit, jaký typ „udržitelného“ produktu klient preferuje a takový mu nabídnout.
Snížení zátěže
Další z významných změn přinášející značnou administrativní úlevu je zeštíhlení povinností k uveřejňování informací na úrovni subjektů v působnosti SFDR. Podle návrhu SFDR 2.0 se konkrétně ruší:
- článek 4 SFDR, tedy zveřejňování hlavních nepříznivých dopadů investičních rozhodnutí na faktory udržitelnosti (PAI) na úrovni subjektu, včetně režimu „comply or explain“;
- článek 5 SFDR, tedy zveřejňování informací o tom, jak jsou do zásad odměňování začleněna rizika udržitelnosti; a
- stávající článek 7 SFDR o zveřejňování hlavních nepříznivých dopadů (PAI) na úrovni produktu.
Nové produktové kategorie
Materiálně nejvýznamnější změnou je zrušení definice „udržitelné investice“, která je místo toho nahrazena kategorizací produktů. Návrh počítá se zavedením tří dobrovolných produktových kategorií udržitelných produktů: Transition, ESG Basics a Sustainable. Nové kategorie nebudou fungovat „vedle“ stávajících ustanovení, ale zcela nahradí jejich obsah. Tyto kategorie mají vycházet z tržní praxe, ale zároveň mají být jasněji vymezené než současné články 8 a 9 SFDR:
| Transition (čl. 7) | produkty financující přechod podniků, projektů nebo aktiv k udržitelnějšímu fungování |
| ESG Basics (čl. 8) | produkty, které integrují ESG faktory nad rámec pouhého řízení rizik udržitelnosti, ale nesplňují přísnější kritéria kategorií Sustainable nebo Transition |
| Sustainable (čl. 9) | produkty, které přispívají k udržitelným cílům, například klimatickým, environmentálním nebo sociálním |
Rada zároveň navrhuje povinné standardizované prohlášení v dokumentaci produktu v tom smyslu, že tento finanční produkt nesplňuje minimální kritéria pro to, aby byl podle práva Evropské unie považován za finanční produkt související s udržitelností.
Požadavky na kategorizaci produktů
Podle návrhu mají produkty zařazené do některé z kategorií v zásadě alokovat alespoň 70 % portfolia do investic podporujících zvolenou strategii v oblasti udržitelnosti. Rozhodující část portfolia tak musí odpovídat deklarované kategorii a závazným prvkům investiční strategie.
Sedmdesátiprocentní práh lze splnit i alternativně. Produkt, který replikuje EU Paris-aligned Benchmark[3] nebo je podle něj řízen, se považuje za produkt splňující požadavky kategorie Transition (čl. 7) a Sustainable (čl. 9). U kategorií Transition (čl. 7) a Sustainable (čl. 9) se 70% práh dále považuje za splněný, drží-li produkt alespoň 15 % investic v činnostech sladěných s taxonomií EU.
Podle odhadu Komise by na tento práh dosáhla přibližně polovina fondů, které dnes zveřejňují podle článku 9. Návrh dále počítá s přechodným obdobím v délce tří let, nepřipouští-li sektorová úprava období delší, přičemž 70% práh by se měřil až po jeho uplynutí.
Návrh SFDR 2.0 pro jednotlivé kategorie udržitelných produktů dále zavádí tzv. povinné výluky. Všechny tři kategorie (Transition, ESG Basics, Sustainable) musí vyloučit společnosti zapojené do kontroverzních zbraní, do pěstování a výroby tabáku, společnosti porušující principy UN Global Compact nebo Směrnice OECD pro nadnárodní podniky a společnosti s podílem příjmů z černého uhlí a lignitu od 1 % výše. Kategorie Sustainable (čl. 9) uplatní výluky v plném rozsahu, tedy včetně ropných a plynných paliv a výroby elektřiny s vysokou uhlíkovou náročností. Kategorie Transition (čl. 7) a Sustainable (čl. 9) navíc vylučují společnosti rozvíjející nové projekty v oblasti fosilních paliv nebo společnosti bez plánu odchodu od uhlí.
Greenwashing
Jedním z hlavních motivů reformy je omezení tzv. lakování na zeleno (greenwashing). SFDR 2.0 má proto zpřísnit vazbu mezi tím, co produkt tvrdí navenek, a tím, co skutečně dělá v portfoliu. Tvrzení o udržitelnosti v názvu a marketingové komunikaci mají být vyhrazena pouze produktům, které spadají do kategorií Transition, ESG Basics nebo Sustainable. Tato tvrzení zároveň musí být jasná, pravdivá, nezavádějící a konzistentní s ESG vlastnostmi produktu.
SFDR 2.0 v tomto směru navazuje na již existující pokyny ESMA týkající se názvů fondů obsahujících pojmy související s ESG nebo udržitelností.[4] V nich ESMA stanovila harmonizovaná kritéria pro používání ESG výrazů a výrazů souvisejících s udržitelností v názvech investičních fondů, včetně pravidla, že minimálně 80 % investic musí být použito k naplnění environmentálních nebo sociálních vlastností či udržitelných investičních cílů.
Pro správce fondů z toho plyne jednoduchý, ale důležitý závěr: nestačí používat ESG termíny v marketingové prezentaci, ale statut, KID, webové disclosure, interní limity a skutečné portfolio musí vyprávět stejný příběh.
Produkt, který do žádné z kategorií nespadá, může v předsmluvních informacích uvést, zda a jak zohledňuje faktory udržitelnosti, ale pouze za poměrně přísných podmínek. Taková informace:
- nesmí být ústředním prvkem komunikace, tedy musí být rozsahem i umístěním podružná vůči popisu vlastností produktu a musí být podána neutrálně;
- musí zabírat méně než 10 % objemu informací o investiční strategii produktu;
- nesmí být obsažena ve sdělení klíčových informací;
- nesmí obsahovat tvrzení o udržitelnosti vyhrazená novým kategoriím udržitelných produktů.
Průběh legislativního procesu
Návrh SFDR 2.0 je nyní pouze ve stádiu „návrhu“ a dosud tedy nebyl schválen a v legislativním procesu se ještě může podstatně změnit. Současný návrh počítá s použitelností nařízení 18 měsíců po vstupu v platnost, Rada nicméně navrhuje toto období prodloužit na 24 měsíců.
Vzhledem k obvyklé délce celého legislativního procesu lze použitelnost nových pravidel očekávat nejdříve v průběhu roku 2029, spíše v jeho druhé polovině. I přesto je namístě neodkládat počáteční kroky přípravy na novou regulaci. Na zmapování nabídky produktů a inventarizaci ESG tvrzení v názvech fondů, produktů, statutech a marketingových materiálech by si dotčené subjekty měly vyhradit dostatek času. Plnění regulatorních povinností podle SFDR 2.0 bude vyžadovat změnu v dosavadním přístupu ke compliance v oblasti udržitelnosti a tomu odpovídající administrativní a časovou zátěž.
Závěr
Pro obhospodařovatele investičních fondů tak nepůjde jen o terminologickou změnu. Pokud bude návrh přijat v aktuální podobě, bude nutné důkladně:
- zrevidovat stávající nabídku fondů,
- znovu posoudit ESG tvrzení v dokumentaci a marketingu,
- připravit distribuční procesy na novou logiku preferencí klientů ve vztahu k udržitelnosti.
Praktické dopady se promítnou do statutů, prospektů, předsmluvních informací, webových disclosure, pravidelných zpráv, marketingových prezentací i interních investičních limitů. Správci budou muset zkontrolovat, zda mají dostatečná data pro doložení příslušné kategorie, jak aplikují výluky, jak měří naplnění prahů a kdo interně odpovídá za schvalování ESG tvrzení.
[1] Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2088 ze dne 27. listopadu 2019 o zveřejňování informací souvisejících s udržitelností v odvětví finančních služeb
[2] Návrh nařízení Evropského parlamentu a Rady COM(2025) 841 final, 2025/0361(COD), kterým se mění SFDR, PRIIPs a ruší delegované nařízení Komise (EU) 2022/1288. Dostupné z: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/ALL/?uri=CELEX:52025PC0841.
[3] https://www.msci.com/indexes/group/climate-paris-aligned-indexes/eu-paris-aligned-benchmark
[4] ESMA, Guidelines establish harmonised criteria for use of ESG and sustainability terms in fund names. Dostupné z: https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2024-05/ESMA34-472-440_Final_Report_Guidelines_on_funds_names.pdf.
